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阿里集团「可能」的合伙人制度上市有何「创新」?

据香港经济日报报道,千亿新股阿里巴巴,向港交所(00388)建议上市计划中,未有涉及发行双重级别股份;当中为保公司营运的决策权,拟引入合伙人制度,现行的管理团队,拥董事会内多数董事的提名权。阿里香港上市创新方案曝光:引入合伙人制

2 个回答

  • 面目狰狞 | 2017-10-15 13:40:28

    阿里的合伙人制度,给香港的证券监管机构出了个难题。

    很多的讨论、评论还是陷在细节里讨论细节,云里雾里,越绕越晕。

    我尝试将阿里合伙人制度想要实现的核心点提炼总结如下:

    1. 有钱的(指阿里的机构投资人和将来的公众投资人)出钱,有力的(指合伙人团队或核心高管团队,广义“力”)出力;
    2. 出钱的只参与入口的出钱与出口的分钱;
    3. 出力的负责赚钱;
    4. 除了出钱与分钱,公司其他决策权交给离炮火最近的出力的。

    或者,简言之:

    1. 钱你出;
    2. 活我干;
    3. 怎么干?我说了算;
    4. 怎么分?按说好的,该咋分咋分。

    因此,阿里想要实现的,是让生产要素(人力和资本)各善所长。阿里合伙和风险投资基金常用有限合伙,美国资本市场星级高科技企业谷歌, Facebook等常用的双股权结构(due-class structure)基本原则精神貌离神合,异曲同工,并没有特别创新的地方。至于如何实现这些大的精神原则,需要精细、配套的具体制度设计。

    本问答由面目狰狞提供

  • 面目狰狞 | 2017-10-15 13:39:27

    谢邀。

    关于阿里巴巴公司的“合伙人制度”,国内绝大多数媒体报道都没有说清楚基本概念,甚至有一些误导。

    阿里巴巴希望采取的“合伙人”方案,和中国大陆、香港或开曼群岛的合伙企业法中的合伙制完全不是一个概念,而是在章程中设置的提名董事人选的特殊条款:即由一批被称作“合伙人”的人提名董事会中的大多数董事人选,而不是按照持有股份比例分配董事提名权。请注意,“合伙人”并不能直接任命董事,所提名的董事,仍须经过股东会投票通过才获任命。根据《华尔街日报》的报道:“知情人士称,阿里巴巴的大股东软银和雅虎不在合伙人里面,但是这两家公司已经批准了这项计划。即使股东们否决了提名的董事,合伙人仍可以继续提名,直到董事会主要由合伙人提名的人选构成。”阿里巴巴方案中的“合伙人”并不像合伙企业中的合伙人一样,需要对企业的债务承担连带责任,而是指高度认同公司文化、加入公司至少5年的特定人士,其实就是一批资深高管。这有点像很多公司制的企业,如咨询公司、投资银行,高级管理者的头衔也叫做“合伙人”,但并不是法律意义上的合伙人。


    在私人公司中,类似阿里巴巴的“合伙人”方案作为一种针对公司董事产生程序的特殊合同安排,只要股东批准,并没有太多问题。但如果是上市公司,这种安排是否会伤害中小股东权利就变成了值得讨论的问题。

    目前包括马云在内的高管团队仅持有阿里巴巴9.4%的股份,而前两大股东软银和雅虎分别持有阿里巴巴35%和24%的股权。但管理层又希望对公司实际拥有更多的控制权。一种可行方案是采取双层股权结构(dual-class share structure)(具体请参考有哪些公司的股票是“牛卡”计划的?和肖恩·帕克为 Facebook 设计的公司结构是什么样的,使扎克获得了绝对、永久的控制权?),但港交所认为会伤害中小股东利益,其上市规则禁止设置双层股权结构,阿里巴巴要想设置Google、Facebook、百度那种股权结构,只能去纳斯达克或纽交所上市。阿里巴巴由于其B2B业务曾在香港上市(后于2012年私有化),对港交所的监管规则更为熟悉,还是倾向于在香港上市,所以在说服港交所接受前述“合伙人”方案,但引起的争议也比较大,因为作为小股东的管理层垄断了半数以上的董事提名权,意味着外部中小投资者更为弱势,无法在董事会中提名代表自己的董事,公司治理的透明度也更差。

    香港上市:不允许双层投票权,但监管相对宽松
    美国上市:允许双层投票权,但监管+小股东集体诉讼更为严厉

    阿里巴巴管理层想鱼和熊掌兼得,既保持对公司的控制权,又追求宽松的监管,并不容易。

    本问答由面目狰狞提供

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